2012年2月初，全球最大的社交網絡公司臉譜(Facebook)提交首發(IPO)申請文件。根據其向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股書，該公司預計的市場估值最高將達到1000億美元。作為社交類網絡概念股，臉譜以其巨大影響力及所帶來的饕餮盛宴迅速引起全球范圍的廣泛關注。


　　翻閱臉譜的招股書，一方面可以體會到馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)作為臉譜掌舵人對于社交網絡的美好愿景和宏偉藍圖，另一方面，以A股市場的眼光來看，亦為臉譜招股書的種種“奇特”及下狠手“揭短”的做法深感震撼。因為在中國A股投資者看來，臉譜的做法無異于在挑釁監管機構的權威，考驗投資者的忍耐限度。


　　有差異才會生對比，有比較則易知優劣。由于投資理念、監管精神和證券市場成熟程度的不同，中美兩地證券發行市場存在著巨大的差異，臉譜IPO正是展示這一差異的絕佳案例。


　　上市動因：


　　可以不差錢PK必須很缺錢


　　臉譜的招股書顯示，臉譜2011年凈利潤為10億美元，截至2011年底賬上現金為39億美元，而其來自運營活動的凈現金流為15億美元，自由現金流也達到了5億美元。很明顯，現金流充裕的臉譜并不缺少資金，但其仍將向市場募集50億美元。


　　至于申請IPO的原因，臉譜僅在公開信提了一句話來作解釋，即“向員工和投資者兌現承諾”，亦即為提高股份的流動性，回饋股東。臉譜敢于坦承公司“不差錢”，而沒有生編硬造出幾個募資項目，一方面是因為該公司的坦誠相向，另一方面也是因為美國資本市場的法律框架給這一做法提供了空間：根據美國SEC的法規，擬上市公司應明確說明募集資金用途，如果無特定用圖，則需解釋清楚原因。也就是說，美國證券發行市場對于企業上市動因不作出強制性規定，即使沒有明確的募集資金要求，同樣可以登陸證券交易所公開發行股份。


　　而在中國A股市場，為了充分保護中小投資者的合法權益，并保證上市公司募資都能用在“刀刃上”，監管機關要求擬上市公司應存在合理、適當的融資需求，否則可能會因為募集資金的必要性問題而無法登陸國內資本市場。


　　募資投向：


　　可以不確定PK必須確定


　　美國的新股發行制度一方面并不要求企業在公開發行時確定募集資金用途，另一方面對于募集資金的用途亦未作出明確的限定。臉譜的募集資金甚至可以用來進行投資及協助員工套現股份，而這在中國A股市場不啻于天方夜譚。


　　臉譜的招股書對巨額募集資金的投向未作出具體說明，僅表示“這些錢沒有明確的用途，使用有較大的隨意性”，或許用于投資債券、銀行儲蓄，甚至不排除用募集資金為員工支付將來期權行權時需要繳納的相關稅收的可能性。


　　事實上，美國的新股發行制度一方面并不要求企業在公開發行時確定募集資金用途，另一方面對于募集資金的用途亦未作出明確的限定。臉譜的募集資金甚至可以用來進行投資及協助員工套現股份，而這在中國A股市場不啻于天方夜譚。


　　鑒于中國A股市場尚未成熟，監管機關為了保護投資者合法權益，確保資源有效利用，制定了較為嚴格的發行條件，各種法律、法規安排也更細密，如對募集資金進行專戶管理、多方監管的規定即為A股首創。首發管理辦法要求，募集資金必須有明確的用途且必須用于主營業務；除金融類企業外，募集資金不得用于財務性投資，不得投資以買賣證券為主要業務的公司，后續的監管亦非常嚴格。


　　因此，如果擬上市企業在中國A股提交類似臉譜這樣的IPO申請，在現階段被受理的概率幾近為零，市場亦難以接受。根據公開信息顯示，2011年被否的A股IPO項目中有近三分之一的企業是因募集資金投向問題而被否。由此可見，在目前A股市場上，募集資金用途仍是監管機關重點關注的